Quand on monte une startup, on se concentre souvent sur le produit, le marché et le pitch. J'ai longtemps sous-estimé l'importance d'une gouvernance claire entre associés — jusqu'au jour où un désaccord sur la stratégie commerciale a failli tout faire capoter. Depuis, j'ai adopté une approche volontairement simple et pragmatique pour prévenir les conflits dès le premier tour. Voici ce que je partage avec vous, tiré de mes expériences et de celles de fondateurs que je côtoie.
Pourquoi une gouvernance simple plutôt qu'un contrat ultra-technique ?
Beaucoup pensent qu'il suffit d'un avocat pour régler les sujets de gouvernance. Un bon avocat aide, mais un pacte d'associés trop lourd dès le départ crée souvent de la confusion et de la rigidité. Mon pari : une gouvernance simple, compréhensible par tous, favorise la confiance et permet d'agir vite. L'objectif n'est pas de prévoir tous les scénarios impossibles, mais d'avoir des règles claires pour les situations fréquentes et des mécanismes de résolution en cas de blocage.
Les principes que j'applique systématiquement
J'ai retenu cinq principes directeurs :
Clarté : chaque décision stratégique a un responsable clairement identifié.Proportionnalité : plus la décision est sensible, plus le niveau d'accord requis augmente.Prévention : anticiper les motifs de conflit classiques (répartition du temps, contributions, dilution, départ).Simplicité : des mécanismes courts, lisibles et applicables sans avocat à chaque étape.Neutralité : prévoir un arbitrage simple et rapide en cas de blocage.Les clauses essentielles à inclure dès le premier tour
Je recommande d'intégrer au minimum ces clauses dans le pacte d'associés ou le protocole d'accord initial :
Rôles et responsabilités : définir qui est CEO, CTO, Responsable Produit, etc., avec un périmètre décisionnel (budget, recrutement, partenariats).Quorum et majorités : décisions opérationnelles (simple majorité), décisions stratégiques (2/3), décisions capitalistiques et cessions (unanimité ou clause spéciale).Vesting / reverse vesting : calendrier d'acquisition des actions pour les fondateurs (ex. 4 ans avec 1 an de cliff) pour éviter qu'un cofondateur parte avec toute la part trop tôt.Droit de préemption et ROFR : avant de vendre à un tiers, offrir aux associés la possibilité d'acheter les parts.Clauses tag-along et drag-along : protéger les minoritaires et permettre une vente aisée si une majorité souhaite vendre.Mécanisme de sortie en cas de conflit : buy-sell, évaluation simple (méthode du multiple ou formule fixe) et calendrier de rachat.Clause de non-concurrence et confidentialité : limitée dans le temps et géographiquement raisonnable.Un processus de décision pratique
La théorie, c'est bien. L'important est d'avoir un processus qui fonctionne au quotidien :
Réunions hebdomadaires opérationnelles pour les décisions courantes.Comité stratégique mensuel (CEO + cofondateurs) pour les sujets à fort impact.Décisions > X€ ou affectant la structure capitalistique soumises à une approbation élargie.J'aime bien définir un seuil financier (par exemple 10 000 €) au-delà duquel le CEO doit obtenir l'accord d'au moins un autre associé. Cela évite les micro-conflits tout en gardant l'agilité.
Gestion des désaccords — des solutions rapides
Les désaccords arrivent. Ce qui compte, c'est la rapidité et la neutralité de la résolution :
Médiation interne : en premier recours, tenter une médiation conduite par un tiers respecté (mentor, ancien entrepreneur).Médiation externe : si interne impossible, recours à un médiateur professionnel. C'est moins cher et plus rapide que le judiciaire.Arbitrage court : prévoir une clause d'arbitrage accéléré (par exemple COMAC ou une structure locale) pour trancher en quelques semaines.Buy-sell automatique : en cas de rupture grave, déclencher un mécanisme automatique où l'un des associés est obligé d'acheter ou de vendre ses parts selon une formule prédéfinie.Exemple concret : modèle simple de résolution
Voici un exemple de séquence que j'utilise et que je propose aux fondateurs :
Phase 1 — Tentative de règlement en 7 jours (discussion, revue des faits, propositions écrites).Phase 2 — Médiation externe (30 jours).Phase 3 — Exécution du buy-sell si pas d'accord (evaluation selon multiple x chiffre d'affaires moyen des 12 derniers mois, versement sur 12 mois maximum).Ce modèle évite les blocages prolongés qui paralysent l'entreprise. L'évaluation par multiple est souvent mieux acceptée que des évaluations subjectives.
Quelques outils et modèles pratiques
Je partage souvent ces ressources avec des fondateurs :
Modèles de pacte d'associés simplifiés (on en trouve chez Legalstart, Captain contrat ou via des templates GitHub pour startups).Outils de cap table (Carta, Ledgy ou même un simple Google Sheet bien structuré).Services de médiation (CCI locale, médiateurs indépendants) et cabinets d'arbitrage pour PME.Ne pas hésiter à adapter un template existant plutôt que repartir de zéro : cela économise du temps et couvre déjà les cas fréquents.
Ce que j'aurais aimé savoir au premier tour
Si je pouvais remonter le temps, je dirais à la version plus jeune de mes associés et à moi-même :
Signons un pacte simple et lisible dès le premier tour — pas une usine à gaz.Priorisons le vesting : c'est la meilleure assurance contre les départs précipités.Mettons par écrit qui décide de quoi : cela évite 80% des disputes.Anticipons un mécanisme de sortie simple et accepté par tous — cela rassure investisseurs et associés.Ces mesures n'enlèvent rien à la créativité ni à l'agilité ; au contraire, elles les protègent.
| Problème | Mécanisme simple |
|---|
| Départ d'un fondateur | Vesting 4 ans, cliff 1 an, buy-back à prix coûtant en cas de départ précoce |
| Blocage stratégique | Médiation en 30 jours puis arbitrage accéléré |
| Vente à un tiers | Tag/Drag-along + ROFR |
Mettre en place une gouvernance simple demande du temps au départ, mais c'est un investissement qui paie vite. Vous gardez la liberté d'agir, tout en ayant un filet de sécurité quand les tensions montent. Si vous voulez, je peux partager un template de pacte simplifié que j'utilise avec des startups — il vous servira de base et s'adapte en quelques heures.
